利欧集团爱好限定公司 建立互信关系行为准则:002131 建立互信关系省略:利欧爱好 公报编号:2017-023 利欧集团爱好限定公司 在四周收买公司股份分店多数伙伴合法权利暨关系市的公报 本公司及董事会任职于许诺公报目录的真实、正确和完全的,并对公报中 的虚伪记载、给错误的劝告性申报或许值得注意的失误承当责备。 一、股权收买暨关系市概述 利利欧集团爱好限定公司(以下省略“公司”)拟发行可替换公司票据募集 资产完全的不超越人民币294,万元(含294,万元),后来的拟以 13,万元的募集资产收买郑晓东、段永玲和郭海持某个上海漫酷广告限定 公司(以下省略“上海漫酷”)15%股权(以下省略“标的资产”)。公司发行可转 换公司票据募集资产成与否绝不撞击这次标的资产收买的实行。若公司发行可 替换公司票据募集资产挠败,公司将以自有资产或许堆积专款收买标的资产。 坤元资产评价限定公司为这次市期了《利欧集团爱好限定公司拟收买股 权触及的上海漫酷广告限定公司伙伴整个合法权利有价值评价描述体主体资产评价成绩报告单》(坤 元评报〔2017〕157号)(以下省略“《资产评价成绩报告单》”), 该成绩报告单以2016年12月 31日为评价水准标日,采取义卖法和进项法两种评价办法对上海漫酷伙伴整个合法权利 有价值举行了评价,评价后记采取进项法的评价归结为,评价决定上海漫酷伙伴整个 合法权利有价值在评价水准标日的评价值为87,万元人民币。经协商,公司这次收 依靠机械力卖上海曼库15%股权的市价钱为13,万元人民币。眼前,公司想像上海漫 酷85%股权,郑晓东、段永玲和郭海想像上海曼库15%的爱好。 郑晓东为公司副总统,同时使忙碌上海漫酷的董事、行政经理,段永玲和郭海 为上海漫酷的副总统。理性《深圳建立互信关系市所股上市裁定》及相关性法规 的规则,郑晓东、段永玲和郭海为公司关系方,这次市组织关系市。 公司于2017年3月30日集合的第四的届董事会第三十六次国会认为如何后来的了《关 于收买公司股份分店多数伙伴合法权利暨关系市的打手势要求》。孤独董事对是你这么说的嘛!关系 市事项举行了事前认可并宣布了使和谐一致的孤独看待。 第 1 页 共 7 页 利欧集团爱好限定公司 理性《深圳建立互信关系市所股上市裁定》、《公司条例》、《关系市方针决策裁定》 的规则,本打手势要求尚需适用于公司伙伴大会认为如何容忍。 这次关系市不组织《股票上市的公司值得注意的资产重组必须使用的》规则的值得注意的资产重 组,省掉后来的公司或企业部门容忍。 二、关系市彼的基本养护 1、郑晓东 姓名 郑晓东 性 男 国籍 中国大陆 处所 上海市浦东新区花木镇****** 能否接来支持物国家 否 或许地面的庇护权 郑晓东为公司副总统,同时使忙碌上海漫酷董事及行政经理,想像公司股 18,604,340 股,占公司总本钱化的 。理性《深圳建立互信关系市所股上市裁定》 及相关性法规的规则,郑晓东医疗设备为公司关系自然人。 2、段永玲 姓名 段永玲 性 女 国籍 中国大陆 处所 广东省深圳南山区沙河闪亮的庄园****** 能否接来支持物国家 否 或许地面的庇护权 段永玲为上海漫酷的副总统,想像公司股 5,870,000 股,占公司总股 本的 。理性《深圳建立互信关系市所股上市裁定》及相关性法规的规则,段 永玲为公司关系自然人。 3、郭海 姓名 郭海 性 男 国籍 中国大陆 处所 北京市东城区安德路乙****** 能否接来支持物国家 否 或许地面的庇护权 郭海为上海漫酷的副总统,想像公司股 5,229,300 股,占公司总本钱化 第 2 页 共 7 页 利欧集团爱好限定公司 的 。理性《深圳建立互信关系市所股上市裁定》及相关性法规的规则,郭海 医疗设备为公司关系自然人。 三、关系市标的基本养护 1、基本养护 职业名称:上海漫酷广告限定公司 建立日期:2005年10月12日 报户口地址:上海市茄萣嘉戬公路688号B12-38 法定代劳人:郑晓东 报户口本钱:人民币100万元 经纪范围:设计、代替动词、代劳、期各类广告,职业营销使孵出,文化艺术 交流使孵出,职业形象使孵出,会务上菜用具,电脑修理检修,计算图表、软件及辅佐设 备(除计算图表信息系统安全特意本领)、通讯设备的推销,参加计算图表软硬件技 术领域内的技术开发、技艺让、技术咨询、技术上菜用具,电子事情(不得参加增 值交通、融资)。 事情养护:上海漫酷是国际导致的数字营销公司,专注于迎合数字普通的(互 网络化、卖互网络化、智能广播的频道)供综合性市场推销上菜用具。 使中止眼前,上海漫酷的所有制结构如次表所示: 伙伴 实缴的报户口本钱(万元) 持股比率 利欧集团爱好限定公司 85.00 85% 郑晓东 % 段永玲 % 郭海 % 算计 100.00 100% 2、上海漫酷近两年的财务养护 单位:元 描述体主体 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产完全的 1,683,455,264.41 1,147,352,653.43 倾向完全的 1,475,873,237.81 1,017,840,060.73 应收票据积存完全的 1,320,287,488.19 913,439,745.02 第 3 页 共 7 页 利欧集团爱好限定公司 净资产 207,582,026.60 129,512,592.70 单位:元 描述体主体 2016 年度 2015 年度 营业收益 2,245,437,492.88 1,910,158,858.50 营业来回 81,023,211.94 62,994,586.38 净来回 76,448,214.33 63,033,220.03 经纪灵活的发作的现钞流动量净数 -263,747,813.90 -142,302,982.75 四、市的物价策略及物价根据 这次市标的资产终极市价钱以 2016 年 12 月 31 日为评价水准标日,由具 有建立互信关系期货找到工作资历的评价机构坤元对标的资产举行评价并期正式的《资产评 估成绩报告单》,并以该《资产评价成绩报告单》的评价归结为为根底,由市单方协商决定。 理性坤元资产评价限定公司为这次市期的《利欧集团爱好限定公司拟收 购股权触及的上海漫酷广告限定公司伙伴整个合法权利有价值评价描述体主体资产评价成绩报告单》 (坤元评报〔2017〕157 号), 该成绩报告单以 2016 年 12 月 31 日为评价水准标日,采 取义卖法和进项法两种评价办法对上海漫酷伙伴整个合法权利有价值举行了评价,评价 后记采取进项法的评价归结为,评价决定上海漫酷伙伴整个合法权利有价值在评价水准标日 的评价值为 87, 万元人民币。后来的单方协商,公司这次收买上海漫酷 15% 股权的市价钱为 13, 万元人民币。 五、市同意的主要目录 让受方:利欧集团爱好限定公司( “甲方”) 让方 1:郑晓东( “第二方”) 让方 2:段永玲( “丙方”) 让方 3:郭海( “丁方”) 标的公司:上海漫酷广告限定公司( “戊方”) 1、让方及戊方使有效,这次股权让实行先前,戊方眼前各伙伴实缴的注 册本钱及持某个股权比率养护如次: 第 4 页 共 7 页 利欧集团爱好限定公司 伙伴 实缴的报户口本钱(万元) 持股比率 利欧集团爱好限定公司 85 85% 郑晓东 % 段永玲 % 郭海 % 算计 100 100% 2、让标的价钱 让任职培训让受方让的标的为:让方算计持某个标的公司的财政资助 15 万元, 占标的公司报户口本钱的 15%,让代价为人民币 131,835, 元。后来的:乙 方让其持某个标的公司的财政资助 万元,占标的公司报户口本钱的 %, 让代价为人民币 78,709, 元;丙方让其持某个标的公司的财政资助 万元,占标的公司报户口本钱的 %,让代价为人民币 30,298, 元; 丁方让其持某个标的公司的财政资助 万元,占标的公司报户口本钱的 %,让代价为人民币 22,827, 元; 3、让受方整个以有利现钞方法依靠机械力卖标的股权。 4、股权让后 这次股权让完全的后,标的公司变成甲方全资分店,甲方想像标的公司 100%的股权。 5、让代价的有利 各当事人使和谐一致,这次股权让代价于本和约失效后应按随后规则有利: (1)让受方于伙伴大会认为如何后来的之日起十5美元钞票逐日的内,向让方有利本 次股权让代价的 50%,即人民币 65,917, 元; (2)让受方于标的公司 2016 年度专项复核成绩报告单期之日起十5美元钞票逐日的 内,向让方有利这次股权让的残余物代价,即人民币 65,917, 元。 是你这么说的嘛!股权让款依第二方、丙方、丁方的持股比率辨别出有利。 六、触及关系市的支持物示意图 第 5 页 共 7 页 利欧集团爱好限定公司 这次关系市无支持物示意图。 七、市决意和对股票上市的公司的撞击 2014 年 3 月 14 日,公司与郑晓东、段永玲、郭海签署《在四周上海漫酷广告 限定公司之股权让和约》,和约商定:若上海漫酷 2016 年度的复核纳税后净来回 完成或超越和约商定的当年度业绩承兑准则的 90%,公司有责任收买郑晓东、段 永玲、郭海所持某个上海漫酷 15%股权。这次收买完全的后来的,上海漫酷将变成公 司的全资分店,降低提出公司的经纪业绩。 八、当长年累月首至显示日与该关系人累计已发作的各类关系市的总金额 2017 长年累月首至显示日,公司未与是你这么说的嘛!三位关系自然人发作无论哪些关系市。 九、孤独董事事前认可和孤独看待 (一)孤独董事事前认可看待 这次关系市不存在伤害股票上市的公司及一切伙伴恩泽的制约,适合公司或企业法度、 法规及《公司条例》的规则。本孤独断定,朕使和谐一致将是你这么说的嘛!事项适用于公司第四的 届董事会第三十六次国会认为如何。 (二)孤独董事孤独看待 这次关系市的终极估价根据具有相关联的资质的评价机构期的资产评价结 果决定,适合《公司条例》、《建立互信关系法》及《股票上市的公司建立互信关系发行必须使用的》等的相 关规则。关系市物价成立、公允,适合公司及中小伙伴的恩泽,无力的伤害公司 及支持物非关系伙伴的恩泽。关系市适合相关性法度、法规、正常化公文和《公司 法规》的规则。 十、备查公文 1、第四的届董事会第三十六次国会胜利; 2、孤独董事在四周收买公司股份分店多数伙伴合法权利暨关系市的事前认可 看待; 3、孤独董事在四周收买公司股份分店多数伙伴合法权利暨关系市的孤独看待; 4、《利欧集团爱好限定公司拟收买股权触及的上海漫酷广告限定公司伙伴 整个合法权利有价值评价描述体主体资产评价成绩报告单》(坤元评报〔2017〕157号); 第 6 页 共 7 页 利欧集团爱好限定公司 5、《上海漫酷广告限定公司2016年度审计成绩报告单》(天健审(2017)2077号)。 专门地公报。 利欧集团爱好限定公司董事会 2017年4月1日 第 7 页 共 7 页

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